Aktuelle Entscheidungen im Gesellschaftsrecht
Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) tritt am 01.01.2024 in Kraft
Das MoPeG bringt grundlegende Änderungen des Personengesellschaftsrechts mit sich. Da viele Arzt- und Zahnarztpraxen
sowie ärztliche und zahnärztliche MVZ in der Rechtsform einer GbR betrieben werden, sind die gesetzlichen
Neuregelungen auch von Ärzten und Zahnärzten zu beachten, und zwar einerseits in Bezug auf bereits bestehende
Gesellschaften und andererseits in Bezug auf die Neugründung einer Gesellschaft.
Von besonderer Bedeutung sind folgende, ab 01.01.2024 geltende Regelungen:
- Die in der Rechtsprechung bereits anerkannte Rechtsfähigkeit der GbR wird gesetzlich normiert. Nimmt eine GbR am Rechtsverkehr teil, gilt sie als „rechtsfähige GbR“. Die Rechtsfähigkeit wird somit zum gesetzlichen Regelfall.
- Es wird gesetzlich klargestellt, dass die rechtsfähige GbR Träger ihres Gesellschaftsvermögens ist. Daher findet die Zwangsvollstreckung aus einem Titel gegen die Gesellschaft nur in deren Vermögen und nicht in das Vermögen der Gesellschafter statt.
- Es wird für die GbR ein beim zuständigen Amtsgericht geführtes Gesellschaftsregister eingeführt. Grundsätzlich besteht die freie Wahl für oder gegen die Eintragung in das Register. In bestimmten Fällen, etwa bei Eintragung in andere öffentliche Register oder bei Beteiligung einer GbR an einer GmbH, ist die Eintragung jedoch verpflichtend.
- Eine in das Gesellschaftsregister eingetragene GbR ist zwingend als „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder als „eGbR“ zu führen.
- Die GbR wird umwandlungsfähig im Sinne des Umwandlungsgesetzes. Nach einer vorherigen Registrierung als „eGbR“ kann eine GbR an einer Spaltung, Verschmelzung oder einem Formwechsel teilnehmen.
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Haustürgeschäft und fehlerhafte Gesellschaft
Auch im Fall des Beitritts eines Verbrauchers zu einem geschlossen Immobilienfonds ist die Haustürgeschäfte-Richtlinie 85/577/EWG anwendbar. Im Fall des Widerrufs durch den Verbraucher steht die Richtlinie der Anwendung der Grundsätze zur fehlerhaften Gesellschaft nicht entgegen (EuGH, Urteil vom 15.04.2010 - C-215/08).
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Abfindungsvereinbarung auf der Grundlage des Ertragswerts
Die Vereinbarung einer Abfindung für den ausscheidenden BGB-Gesellschafter auf der Grundlage des Ertragswerts des Gesellschaftsunternehmens kann gemäß § 723 Abs. 3 BGB unwirksam sein, wenn der Liquidationswert des Unternehmens den Ertragswert erheblich übersteigt und deshalb ein vernünftiger Gesellschafter auf der Grundlage einer Abfindung nach dem Ertragswert von dem ihm an sich zustehenden Kündigungsrecht keinen Gebrauch machen würde (BGH, Urteil vom 13.03.2006 - II ZR 295/04).